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东安液压:2016年年度股东大会决议公告

  证券代码:430672 证券简称:东安液压 主办券商:中投证券

  哈尔滨东安液压机械股份有限公司

  2016年年度股东大会决议

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  一、会议召开和出席情况

  (一)会议召开情况

  1.会议召开时间:2017年7月10日

  2.会议召开地点:哈尔滨市平房区平房镇镇西新村二道街 13号

  综合楼二楼会议室。

  3.会议召开方式:现场

  4.会议召集人:董事会

  5.会议主持人:方晶

  6.召开情况合法、合规、合章程性说明:

  本次会议召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

  (二)会议出席情况

  出席本次股东大会的股东(包括股东授权委托代表)共9人,持

  有表决权的股份5,000,000股,占公司股份总数的100.00%。

  二、议案审议情况

  (一)审议通过《关于公司2016年董事会工作报告的议案》

  1.议案内容

  2016 年,公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法

  律、法规赋予的职责,严格执行股东大会决议,积极推进董事会决议的实施,不断规范公司治理,全体董事认真负责、勤勉尽职,为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。

  公司董事长就2016年度内董事会会议的召开情况和决议实施情

  况等做了详细报告。

  2.议案表决结果:

  同意股数 5,000,000 股,占本次股东大会有表决权股份总数的

  100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;

  弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

  3.回避表决情况

  本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。

  (二)审议通过《关于公司2016年监事会工作报告的议案》。

  1.议案内容

  公司监事会就2016年监事会工作情况和公司依法运作情况等作

  了总结。

  2.议案表决结果:

  同意股数 5,000,000 股,占本次股东大会有表决权股份总数的

  100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;

  弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

  3.回避表决情况

  本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。

  (三)审议通过《关于2016年年度报告及年报摘要的议案》

  1.议案内容

  该报告内容已披露于登载在全国中小企业股份转让系统信息披露平台()的《哈尔滨东安液压机械股份有限公司2016年年度报告》(公告编号:2017-014)和《哈尔滨东安液压机械股份有限公司2016年年度报告摘要》(公告编号:2017-015)。

  2.议案表决结果:

  同意股数 5,000,000 股,占本次股东大会有表决权股份总数的

  100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;

  弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

  3.回避表决情况

  本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。

  (四)审议通过《关于公司2016年财务决算报告的议案》。

  1.议案内容

  根据2016年度公司经营情况和财务状况,结合公司报表数据,

  编制了《2016年年度财务决算报告》。

  2.议案表决结果:

  同意股数 5,000,000 股,占本次股东大会有表决权股份总数的

  100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;

  弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

  3.回避表决情况

  本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。

  (五)审议通过《2016年度利润分配方案的议案》。

  1.议案内容

  根据公司2017年经营计划和目标及公司的长远规划,公司拟定

  2016年不进行利润分配。

  2.议案表决结果:

  同意股数 5,000,000 股,占本次股东大会有表决权股份总数的

  100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;

  弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

  3.回避表决情况

  本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。

  (六)审议通过《关于续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司2017年度审计机构的议案》。

  1.议案内容

  为保持公司财务审计工作的连续性,公司拟续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务报告审计机构。

  2.议案表决结果:

  同意股数 5,000,000 股,占本次股东大会有表决权股份总数的

  100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;

  弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

  3.回避表决情况

  本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。

  (七)审议通过《关于追认2016年度及2017年1-5月日常性

  关联交易的议案》。

  1.议案内容

  2016年度公司发生日常性关联交易金额为460,221,574.41元。

  其中与如皋市亚曼汽车有限公司交易金额(采购商品)

  183,973,420.19 元,与金华青年汽车制造有限公司交易金额(采购

  商品)655,200.00元,与哈尔滨东安三利机械有限公司交易金额(采

  购商品)833,366.8元,与金华亚曼车辆有限公司交易金额(采购商

  品)70,000 元,与磐安青年汽车有限公司交易金额(采购商品)

  401,958.00 元,与如皋市亚曼汽车有限公司交易金额(销售商品)

  220,056,768.38 元,与如皋市亚曼汽车有限公司交易金额(房屋租

  赁)86,961.31元,与金华青年曼汽车有限公司交易金额(销售商品)

  32,729,055.16元,与衢州青年传动系统制造有限公司交易金额(销

  售商品)14,228,453.07元,与金华青年汽车制造有限公司交易金额

  (销售商品)5,279,829.70 元,与哈尔滨晋昌机械制造有限公司交

  易金额(销售商品)994,131.04 元,与如皋市亚曼汽车有限公司交

  易金额(销售商品)860,100.00 元,与哈尔滨东安三利机械有限公

  司交易金额(销售商品)52,330.44元。

  2017年1-5月公司发生日常性关联交易48,120,784.61元。其

  中与金华青年汽车制造有限公司交易金额(采购商品)10,340,199.00元,与如皋市亚曼汽车有限公司交易金额(采购商品)18,525,000.00元,与金华青年汽车制造有限公司交易金额(销售商品)4,609,430.19元,与金华青年曼汽车有限公司交易金额(销售商品)12,312,337.22元,与衢州青年传动系统制造有限公司(销售商品) 2,333,818.20元。

  上述关联交易均遵循市场公允原则定价。

  2.议案表决结果:

  同意股数 195,435 股,占本次股东大会有表决权股份总数的

  100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;

  弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

  3.回避表决情况

  股东金华莲花汽车科技有限公司因与交易对方如皋市亚曼汽车有限公司等受同一实际控制人控制,故其持有的公司3,071,449股回避;股东孔令军为交易对方哈尔滨东安三利机械有限公司法定代表人、董事兼总经理,为交易对方哈尔滨晋昌机械制造有限公司股东,故其持有的公司1,334,819股回避;股东宁士才为交易对方哈尔滨东安三利机械有限公司董事,故其持有的公司132,896股回避;股东佟志强为交易对方哈尔滨东安三利机械有限公司董事,故其持有的公司132,896股回避;股东李淑虹为交易对方哈尔滨东安三利机械有限公司监事,故其持有的公司54,331股回避;股东周伟权为交易对方哈尔滨晋昌机械制造有限公司法定代表人、经理、股东,故其持有的公司78,174股回避;合计回避:4,804,565股。

  (八)审议通过《关于追认 2016 年度公司向控股股东及关联

  方拆借款暨偶发性关联交易的议案》。

  1.议案内容

  偶发性关联交易金额为49,812,994.89元。其中,拆入金额合计

  13,572,354.73元,包括向金华莲花汽车科技有限公司借款

  105,827.83元,向金华青年商用车销售有限公司借款5,546,893.14

  元,向哈尔滨东安三利机械有限公司借款4,416,985.26 元,向金华

  青年汽车制造有限公司借款2,494,308.50 元,向如皋市亚曼汽车有

  限公司借款 1,002,380.00元,向青年汽车集团有限公司借款

  5,960.00 元。

  拆出金额合计 36,240,640.16 元,包括向金华青年汽车制造有

  限公司提供借款5,587,821.00元,向金华莲花汽车科技有限公司提

  供借款21,000,000.00元,向金华青年商用车销售有限公司提供借款

  2,542,500.00元,向哈尔滨东安三利机械有限公司提供借款

  5,051,263.96元,向哈尔滨晋昌机械制造有限公司提供借款

  2,009,055.20 元,向哈尔滨东安减速顶机械制造有限公司提供借款

  50,000.00元。

  2.议案表决结果:

  同意股数 15,634股,占本次股东大会有表决权股份总数的

  100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;

  弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

  3.回避表决情况

  股东金华莲花汽车科技有限公司因与交易对方如皋市亚曼汽车有限公司等受同一实际控制人控制,故其持有的公司3,071,449股回避;股东孔令军为交易对方哈尔滨东安三利机械有限公司法定代表人、董事兼总经理,为交易对方哈尔滨晋昌机械制造有限公司股东,为哈尔滨东安减速顶机械制造有限公司股东、董事长、法定代表人,故其持有的公司1,334,819股回避;股东宁士才为交易对方哈尔滨东安三利机械有限公司董事、为交易对方哈尔滨东安减速顶机械制造有限公司股东、董事,故其持有的公司132,896股回避;股东佟志强为交易对方哈尔滨东安三利机械有限公司董事,为交易对方哈尔滨东安减速顶机械制造有限公司股东、董事,故其持有的公司132,896股回避;股东李淑虹为交易对方哈尔滨东安三利机械有限公司监事,为交易对方哈尔滨东安减速顶机械制造有限公司股东、监事,故其持有的公司54,331股回避;股东周伟权为交易对方哈尔滨晋昌机械制造有限公司法定代表人、经理、股东,为交易对方哈尔滨东安减速顶机械制造有限公司董事,故其持有的公司78,174股回避;股东王志越为交易对方哈尔滨东安减速顶机械制造有限公司董事、股东,故其持有的公司132,896股回避;股东刘丕林为交易对方哈尔滨东安减速顶机械制造有限公司监事,故其持有的公司46,905股回避;合计回避:4,984,366股。

  (九)审议通过《关于哈尔滨东安液压机械股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明的议案》。

  1.议案内容

  详细情况请见公司于2017年6月20日在全国中小企业股份转让

  系统指定信息披露平台()发布的《关于哈尔滨东安液压机械股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。

  2.议案表决结果:

  同意股数 5,000,000 股,占本次股东大会有表决权股份总数的

  100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;

  弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

  3.回避表决情况

  本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。

  (十)审议通过《关于制定的议案》。

  1.议案内容

  根据相关法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定,并结合公司实际情况,制定《年度报告重大差错责任追究制度 》。 详见公司于全国中小企业股份转让系统信息披露平台()披露的《年度报告重大差错责任追究制度》(公告编号:2017-024)。

  2.议案表决结果:

  同意股数 5,000,000 股,占本次股东大会有表决权股份总数的

  100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;

  弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

  3.回避表决情况

  本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。

  (十一)审议通过《关于预计

  2017

  年度日常性关联交易的议案》。

  1.议案内容

  本次关联交易是根据公司业务发展及生产经营情况,预计 2017

  年度日常性关联交易如下。

  关联交易类型 交易内容 交易方 2016年度实际 2017 年度预计

  发生额(元) 发生额(元)

  日常性关联交易 整车采购 如皋市亚曼汽车 87,887,312.45 1,000,000,000.00

  有限公司

  日常性关联交易 整车及材料采购 金华青年汽车制 74,435,359.48 500,000,000.00

  造有限公司

  日常性关联交易 汽车配件销售 如皋市亚曼汽车 220,056,768.38 500,000,000.00

  有限公司

  日常性关联交易 汽车配件销售 衢州青年传动系 14,228,453.07 100,000,000.00

  统制造有限公司

  日常性关联交易 汽车配件采购 金华青年曼汽车 11,476,680.00 100,000,000.00

  有限公司

  日常性关联交易 汽车配件销售 金华青年曼汽车 32,729,055.16 100,000,000.00

  有限公司

  日常性关联交易 汽车配件销售 哈尔滨晋昌机械 994,131.04 5,000,000.00

  制造有限公司

  日常性关联交易 汽车配件销售 哈尔滨东安三利 52,330.44 3,000,000.00

  机械有限公司

  日常性关联交易 汽车配件采购 磐安青年汽车有 401,958.00 1,000,000.00

  限公司

  2.议案表决结果:

  同意股数 195,435 股,占本次股东大会有表决权股份总数的

  100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;

  弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

  3.回避表决情况

  股东金华莲花汽车科技有限公司因与交易对方如皋市亚曼汽车有限公司等受同一实际控制人控制,故其持有的公司3,071,449股回

  避;股东孔令军为交易对方哈尔滨东安三利机械有限公司法定代表人、董事兼总经理,为交易对方哈尔滨晋昌机械制造有限公司股东,故其持有的公司1,334,819股回避;股东宁士才为交易对方哈尔滨东安三利机械有限公司董事,故其持有的公司132,896股回避;股东佟志强为交易对方哈尔滨东安三利机械有限公司董事,故其持有的公司132,896股回避;股东李淑虹为交易对方哈尔滨东安三利机械有限公司监事,故其持有的公司54,331股回避;股东周伟权为交易对方哈尔滨晋昌机械制造有限公司法定代表人、经理、股东,故其持有的公司78,174股回避;合计回避:4,804,565股。

  (十二)审议通过《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》。

  1.议案内容

  中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2016年1月1日至2016

  年12月31日财务报表进行审计,并出具了中汇会审【2017】3709号财务审计报告,对公司2015及以前期间财务报表进行差错更正和追溯重述,现将追溯调整情况作出说明如下:

  本期期末 上年期末(上年同期) 上上年期末(上上年

  同期)

  科目 调整 调整 调整重述 调整重述

  重述 重述 调整重述前 调整重述后 前 后

  前 后

  存货 - - 14,045,880.26 13,703,472.60 - -

  盈余公积 - - 1,475,480.12 1,444,925.24 - -

  未分配利润 - - 660,776.48 348,923.70 - -

  营业成本 - - 34,749,525.01 35,091,932.67 - -

  利润总额 -8,675,202.14 -9,017,609.80

  净利润 - - -10,063,031.45 -9,720,623.79 - -

  本公司于本年度对所有尚未结转收入成本的发出商品进行清理,发现按照本公司与收入确认相关的会计政策,部分项目应于2015年度及以前期间确认收入、成本。此事项对本公司本年度比较期间报表项目的影响如下:

  报表项目 2015年度

  存货 -342,407.66

  盈余公积 -30,554.88

  未分配利润 -311,852.78

  营业成本 342,407.66

  利润总额 -342,407.66

  净利润 -342,407.66

  上述对前期会计差错采用追溯重述法进行的更正, 对公司财务

  状况和经营成果不构成重大影响。

  2.议案表决结果:

  同意股数 5,000,000 股,占本次股东大会有表决权股份总数的

  100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;

  弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

  3.回避表决情况

  本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。

  (十三) 审议通过《关于处置公司固定资产暨偶发性关联交

  易的议案》

  1.议案内容

  经审计核查,2017年度,公司拟处置固定资产63台,帐面价值

  46.44万元,评估价值为49.65万元(详见黑海鑫评报字(2017)第

  013 号)。为了调整公司业务结构,公司拟将该资产出售给关联企业

  哈尔滨东安铁路设备制造有限公司。

  2.议案表决结果:

  同意3,087,083股,占有表决权股份总数的100%;反对0股,

  占有表决权股份总数的0%;弃权0股,占有表决权股份总数的0%。

  3.回避表决情况

  股东孔令军为交易对方哈尔滨东安铁路设备制造有限公司股东、董事长、法定代表人,故其持有的公司1,334,819股回避;股东宁士才为交易对方哈尔滨东安铁路设备制造有限公司股东、董事,故其持有的公司132,896股回避;股东佟志强为交易对方哈尔滨东安铁路设备制造有限公司股东、董事,故其持有的公司132,896股回避;股东李淑虹为交易对方哈尔滨东安铁路设备制造有限公司股东、监事,故其持有的公司54,331股回避;股东周伟权为交易对方哈尔滨东安铁路设备制造有限公司董事,故其持有的公司78,174股回避;股东王志越为交易对方哈尔滨东安铁路设备制造有限公司董事、股东,故其持有的公司132,896股回避;股东刘丕林为交易对方哈尔滨东安铁路设备制造有限公司监事,故其持有的公司46,905股回避;合计回避:1,912,917股。

  三、律师见证情况

  律师事务所名称:上海锦天城律师事务所

  律师姓名:李波、张灵芝

  结论性意见:上述两位律师对本次会议进行见证,并依法出具法律意见书,认为:公司2016年年度股东大会召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。

  四、备查文件目录

  (一)《哈尔滨东安液压机械股份有限公司2016年年度股东大会

  决议》;

  (二)《上海市锦天城律师事务所关于哈尔滨东安液压机械股份有限公司2016年年度股东大会法律意见书》。

  哈尔滨东安液压机械股份有限公司

  董事会

  2017年7月12日

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